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213 增资扩股融资操作实务（第1页）

增资扩股融资指的是企业根据发展需要以扩大股本的方式融入所需资金。根据股权扩充的价格与股权原有价格之间的关系，增资扩股融资可以划分为两种类型，一种是溢价扩股，一种是平价扩股。根据资金来源，增资扩股融资也可以划分为两种类型，一种是内源增资扩股，也称为集资，一种是外源增资扩股，也称为私募。

◆增资扩股的主要特点

企业通过增资扩股募集的资金属于自有资本，可以有效提高企业的借款能力与资信水平，扩大企业的经营规模，壮大企业的整体实力。由于资本金不需要固定支付，所以企业面临的财务风险比较小。除此之外，企业不仅可以通过增资扩股募集资金，还可以获取先进技术与设备，提高整体的生产经营能力。

虽然资本金的报酬支付形式比较灵活，但企业要与投资人分享收益，资本成本仍然较高。企业经营状况越好，盈利越多，资本成本就越高。而且，企业采用增资扩股的方式进行融资，要向投资人交付等价值的经营管理权。

◆增资扩股实务运作

（1）上市公司的增资扩股融资

上市公司增资扩股融资指的是上市公司面向全社会公开发行股票，包括向原来的股东配售股票，向社会公众发售股票。按照《公司法》和《证券法》的相关规定，上市公司想要开展增资扩股融资必须满足一些条件，包括3年内连续盈利，财务文件无虚假，募集资金必须按照招股说明书所列用途使用等。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司新股发行管理办法》，上市公司通过增资扩股融资时，股票发行、资金用途、公司治理、公司章程等都必须符合规定。除此之外，证监会的相关文件还对向原来的股东配售股票，向社会公众发售股票做出了相应的规定；对公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率、新发行的股份数量等都做出了明确规定。上市公司的增资扩股融资必须遵守这些规定。

（2）非上市公司的增资扩股融资

非上市公司的增资扩股融资就是直接吸收资金，扩大资金来源。这里的“资金”含义非常丰富，包括现金、厂房、机器设备、材料物资、无形资产等。

非上市公司在快速发展阶段非常适合使用增资扩股这种方式直接吸收投资。在增资扩股之前，企业要先明确所需资金的数量，以便精准地筹集到所需资金。然后，企业要做好宣传工作，让投资人了解企业的经营状况与财务情况，以便找到最合适的投资人。找到投资人之后，双方要就融资事宜进行具体协商，包括融资数量、出资方式等。在这个过程中，如果双方没有太大异议，就可以围绕投资作价问题进行进一步协商。最后，企业可以根据出资协议中规定的出资期限与出资方式按计划获取投资。非上市公司通过增资扩股融资，在引入新的投资人之后必须明确新的产权关系。

企业采用增资扩股的方式融资必须遵守相关的法律法规，保证所获资金的合法性。如果企业为了发展业务开展增资扩股融资，可能导致公司原有的股权结构发生变化，导致企业的控制权发生变动。在这个过程中，对企业未来发展有信心的股东可能会追加投资，获得企业的控制权，对企业未来发展没有信心的股东可能会趁机退出。

股权出让之后也有可能发生增资扩股。增资扩股、企业的控制权发生转移之后，新的控股股东为了扩大生产，加快企业的发展步伐，可能会与其他股东协商继续进行增资扩股。如果第一轮增资扩股进行得比较顺利，新股东与管理层的市场认可度比较高，第二轮增资扩股就能更加顺利地开展。

企业在开展第二轮增资扩股之前最好先进行市场调查，对企业的经营状况、发展需要、市场形势、投资人对企业的信心等进行全面考虑。企业管理者必须认识到融资金额过少不仅无法支持企业发展，而且还要付出大量融资成本；融资金额过多需要增发许多股票，不仅会稀释企业的管理权，而且还会增加企业的资金管理压力，导致股票增发失败，给企业声誉造成不良影响。

如果增资扩股是关联交易，除了要聘请专业机构对企业的会计报表、财务状况、资产价值进行审核与评估之外，关联方还要根据相关规定在董事会表决时回避，以保证交易的公平性，更好地维护中小投资人的利益。

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