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254 控制融资谈判的节奏（第1页）

很多初创企业的创始人没有融资谈判经验，往往在谈判之前向专业机构或人士咨询，学习谈判技巧。很多人认为融资谈判的重头戏在合约谈判方面，其实尽职调查才是重点。从创始人与投资机构对接开始，双方就已经进入谈判过程。投资协议只是一段时间内约定双方权利、义务的法定文书，尽职调查才是双方相互了解、相互磨合、彼此试探的重要阶段。

◆重视投资意向书

投资机构投资意向书的格式比较固定，很多条款都是标配，包括估值方式、出资方式、董事席位、优先权等。近几年，因为一级股权投资市场的波动较大，原本被非常看重的投资意向书也会出现“跳单”现象。

其实，除了标配条款以外，其他条款都可以谈判。例如，在企业估值方面，企业创始人希望投资机构可以给出一个明确的估值，但在尽职调查之前，投资人无法给出明确的答复。因为在此阶段，投资项目刚刚立项，投资人对投资企业的了解不够深入，如果贸然给出估值会让自己陷入被动局面，成熟、严谨的投资人不会犯这种错误。解决这一问题最好的方式就是投资人明确自己的下线，创始人明确期望的上线，确定一个估值区间，完成尽职调查之后再给出明确的企业估值。

“谈判是一种妥协的艺术”，在谈判过程中，投资企业与被投资企业各退一步，给彼此留出一定的空间，还可以增进彼此之间的了解，更容易达成一致协议，促进谈判成功。

◆求同存异，搁置争议

控制好谈判节奏，先围绕标配条款进行协商，然后再围绕关键条款进行谈判，整个过程要遵循抓大放小的原则。从谈判到签约最好在20个工作日内完成，因为投资协议的大部分条款都是标配，一些关键数字、权力与责任都可以细化到文件上。

融资谈判进入这个阶段，融资企业与投资企业都付出了巨大的心血与精力，都给予了彼此极大的信任与支持，即便存在分歧，也要秉持“长期合作共赢”的基本理念，先理顺标配条款与关键条款。其中，标配条款主要包括反稀释条款、估值调整协议、领售权、清算优先权、回购条款、财务监管、知情权、检查权等，关键条款主要包括估值条款、付款方式、董事会、委派董事、关键事项约定等。

标配条款的谈判空间不大，融资机构与投资机构的谈判主要围绕企业估值、董事会席位、观察员席位、财务数字（预算内和一票否定）、对赌（业绩、上市）、回购、票数等基本数字与关键岗位展开，谈判内容可以转化为企业的财务估值模型，直接决定企业价值与投资机构未来可能获得的回报。

对于对赌条款中的弹性部分，因为企业上市深受外部环境的影响，具有很强的不确定性，而业绩增长、数字曲线等却可以提供合理的空间。在财务总监、董事会席位、高层人选、企业治理机构等关键岗位方面，要提前制定规则。融资企业可以提前制定一个框架，在这个框架的基础上进行优化完善，毕竟谁先制定了框架谁就掌握了定义权，以免日后发生争执时失去话语权。

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