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第六章 清算（第1页）

裴熙骑车回公寓，在小区里居然发现一家健身BOX，这种健身房是按时间打卡付费的，不用办什么年卡，按照每次的使用时间付钱。

裴熙进去看了看，发现健身设备还挺齐全的，于是办了一张卡。她是一直有健身习惯的，每天固定时间运动健身，现在虽然换了地方但是生活还是要规律。

回到公寓已经快五点了。A股三点钟收盘，裴熙打开手机看了下，和胜股份今天的收盘价是9块七毛六，账面浮盈六百块。作为没有学历的人士，现在也只能先买买股票攒点钱了。

裴熙进门倒水喝，张秋实和司寒从屋内拿着电脑走出来。张秋实道：“裴熙，我们正在算账，你也一起帮忙看看呗。”

裴熙点点头，三人坐在客厅里。司寒道：“我们算了下，扣除供应商欠款、员工遣散补偿、租金等等，还能剩260万左右。”

裴熙道：“你们之前是不是有融资？我看看投资协议。”

司寒一边从电脑内找协议，一边道：“是的，天使轮是我和张秋实自己凑的钱，后来纵横资本和清朗资本一起投了A轮3000万，占20%。”

张秋实补充道：“不过这三千万去年九月份就花完了，后面都是用的司寒卖了房子的钱。”

裴熙看了下投资协议说：“这260万，你们清算了也拿不到。”

“为什么？”张秋实探着脑袋一起看着协议。

裴熙指着投资条款：“这里有一条优先清算，就是说公司清算的时候账上的余款首先付清债务，然后投资人优先拿回自己的回报。如果还有剩下的，再按照股份比例来分配。你们这260万还不够当初的融资款，所以会被持有优先清算条款的股东全部拿走。”

张秋实惊讶：“还能这样？当初我们签协议的时候，投资人说这就是通用的投资条款，一般都有的。我们当时又着急要钱，急需资金，觉得既然大家都这么签就签了。”

司寒也点点投头。裴熙道：“这确实是比较常见的，一般九成以上的投资条款都有这个。不过也还有转机，要看司寒你卖房子的钱是属于投资到公司的钱，还是借给公司的钱。如果是借款，那就属于债了，公司清算要先还债。”

司寒道：“我当初是分两次拿钱进公司的，第一次拿了800万，算成是自己增资。另外一次是60万，就直接拿来用了。”

裴熙道：“那你自己增资的那一次，里面有没有优先清算条款？”

司寒道：“没有，当初我自己增资那一次，是按照A轮的估值做的，触发了A轮的反稀释条款，本来需要补偿A轮投资人股份的，后来商议就是没补偿股份，但是我这轮就没有优先权。”

裴熙咧出一个笑：“那就没办法了，只有你第二次60万的钱可以算作债务来处理。也就是说，你们清算最多能拿到60万。这笔钱你有借款协议么？”

司寒道：“没有，小公司没有这么正规，当时就直接拿来用了。”

裴熙问：“那钱是转到公司账户上的？”

司寒回到：“不是，就在我私人账户，小公司财务没有那么正规，平时做业务的时候很多时候也会走我的私人账户。”

裴熙道：“这样的话，你需要先补充一份借款协议，你们还需要先找一个第三方做审计，把财务理清楚，证明钱的来路。审计需要花一笔钱，因为涉及到你的私人利益，这个第三方审计一般是由投资人推荐的那家，具体多少钱就要看投资人推荐的贵不贵了，几万到几十万不等。不过这个应该可以和投资人商议。”

张秋实和司寒神色有些颓然。

裴熙看见安慰道：“还有一种方法，能够让260万还留在公司。”

司寒和张秋实：“什么方法？”

裴熙：“说服你们的A轮投资人不清算，允许你们转型做别的业务。这样原有股份比例不变，钱也不动。就是需要去工商修改经营范围，还有就是把无关的员工裁掉。对于投资人来说，你们这个项目要不然就是收回200万减少损失，要不然就是相信你们再赌一把，到时候要么连这200万都没有，要么赚更多的钱。另外，我觉得纵横是VC里面不错的一线机构，他们做你们的股东其实不错的，是挺好的背书。”

司寒和张秋实互相看了一眼，裴熙道：“你们仔细考虑一下呗。我上去干活了。”

张秋实道：“好的，谢谢。对了，我还没你微信呢，加一下呗。”说着把微信二维码递过来，裴熙加上。司寒道：“把裴熙拉近群里吧，咱们都加。”

张秋实道：“好嘞！”

司寒看着裴熙：“你会不会觉得我们特傻，这种条款都没有搞清楚就签了？”

裴熙道：“不会啊，这种事情很常见的。一般创业融到资的时候都是意气风发的时候，不大会觉得自己会有需要清算的一天，所以对这个问题基本都不怎么在意。一般都是在清算的时候恍然大悟。”裴熙说着拍拍司寒的肩膀：“小朋友，多失败清算几次，熟能生巧哈。”

裴熙他爹曾经用公司的钱搞了个风险投资基金，前几年市场火爆的时候投了不少项目。这两年整体环境不好，裴熙在家里公司实习的时候就帮忙处理了不少项目的清算。

司寒抬头看着她，有点沮丧。

裴熙一笑：“第一次创业失败很正常啊，中国有4000多万家公司，上市公司才3000多家，万分之一都不到。你凭什么沮丧？一将功成万骨枯，你创业还不到两年，这才刚开始呢，挺住啊。”

低头看看他：“看你的发际线，还有资本多熬个十年八年的。”

司寒笑了，坐直身体：“你才多大啊，说话这么老气横秋的。”

裴熙上楼，回头看他笑笑：“姑奶奶我年纪不大，但辈分高啊。”随即低下头心道：你创业失败花了几千万，我安家如果败了那就是几千亿啊。摇摇头，长呼出一口气来。

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